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POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN Y ANTI-SOBORNO 

Parra Rodríguez Abogados S.A.S. (en adelante “la Firma”) está comprometida con la implementación de los estándares éticos más altos y el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones que rigen sus operaciones.

   
  1. Objetivo 

1.1.  Esta Política Anticorrupción (en adelante “la Política”) tiene como objetivo identificar y gestionar el riesgo de incumplimiento de normas anticorrupción. 

1.2.    La Firma y sus asociados se comprometen a que durante la ejecución de sus servicios no ofrecerán, prometerán, ni autorizarán el pago, en forma directa o indirecta, de dinero u objetos de valor a servidores públicos, personas naturales y/ o jurídicas o a partidos políticos o candidatos políticos con el fin de influenciar sus actos o decisiones y así obtener o retener un negocio. 

1.3.      La Firma educará y orientará a sus Trabajadores sobre las normas y reglamentos aplicables en contra de la corrupción y el soborno. 

1.4.  Por medio de esta Política se establecen las metodologías y herramientas que ayudan a prevenir, identificar, evaluar, medir, mitigar y monitorear el riesgo de que los asociados, abogados, socios y proveedores de la Firma que incurran en conductas de corrupción. 

1.5.      Definiciones – Las palabras escritas con una mayúscula, que sean de forma singular o plural, se entienden como definidas abajo: 

  1. Administrador. Es el Gerente según los Estatutos de la Firma. 
  1. Administración desleal. Delito que configura cuando el administrador de hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad constituida o en formación, directivo, Trabajador o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios. 
  1. corrupción. Sin perjuicio de lo establecido en la legislación colombiana, se entiende por corrupción cuando directamente o por interpuesta persona se prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, Trabajadores o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado en beneficio de la persona o de un tercero, en perjuicio de aquella. 
  1. Trabajador. Toda persona que tenga un vínculo laboral con la Firma. 
  1. Entidad Gubernamental. Cualquier autoridad u organismo del gobierno nacional y de nivel nacional, departamental o municipal, establecimiento público o entidades descentralizadas, despacho judicial, empresa comercial de propiedad del Estado o controlada por el mismo, organismo o agencia internacional, partido político, entre otros. También cualquier agencia, oficina o subdivisión de cualquier nivel territorial en cualquier país del mundo y cualquier empresa o agencia perteneciente u operada, en su totalidad o por parte, por el gobierno nacional o un gobierno extranjero. 
  1. Funcionario(s) del Gobierno. Cualquier Trabajador, servidor público o persona que actúe en nombre de una Entidad Gubernamental. 
  1. Equipo de Cumplimiento. Trabajadores de la Firma designados por la Asamblea de Socios para verificar el adecuado y oportuno cumplimiento de esta Política, así como el adecuado y oportuno cumplimiento de las disposiciones de control de lavado de activos y de financiación del terrorismo. Por lo tanto, tendrá a su cargo las funciones descritas en la presente Política. 
  1. Pagos de Facilitación. Pagos realizados a Funcionarios del Gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la Firma o de sus Trabajadores. 
  1. Política. Es la Política Anticorrupción y Anti-soborno. 
  1. Proveedor. Son las personas naturales o jurídicas que vendan bienes o presten servicios a la Firma. 
  1. Socio. Es todo aquel que se denomine como tal según los Estatutos Sociales de la Firma. 
  1. Soborno. Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier cosa de valor a cambio de un beneficio indebido o ventaja indebida, o como contraprestación a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud sea para uno mismo o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero. 
  1. Soborno Comercial. El soborno comercial implica el suministro de algo de valor a un intermediario (por ejemplo, un Trabajador de un cliente) sin el conocimiento del supervisor o Trabajador del cliente, con la intención de influir indebidamente en la conducta comercial de la empresa o para obtener una ventaja comercial indebida. 
  1. Soborno Transnacional. Se entiende si uno o varios de los Trabajadores, contratistas, Administradores, Socios, propios o de cualquier subordinada dan, ofrecen o prometen, a un servidor público extranjero directa o indirectamente sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que el servidor realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones en relación con un negocio/transacción transnacional. 
  1. Ámbito de aplicación – Esta Política es aplicable a todo Administrador, Trabajador, Proveedor, Socio y terceros que representen a la Firma. Estos deberán manifestar su conocimiento y aceptación a la Política por escrito con las formalidades definidas en el Anexo A.
   
  1. Leyes aplicables 

Ley FCPA – La FCPA es una ley de los Estados Unidos de América. que consta de dos partes principales: disposiciones sobre la prohibición Anti-soborno y disposiciones sobre “libros y registros contables”. Las disposiciones Anti-soborno de la FCPA establecen que es ilegal pagar, ofrecer, prometer o autorizar la entrega de dinero o cualquier cosa de valor a cualquier Funcionario de Gobierno con el propósito de inducirlo a abusar de su autoridad con el fin de obtener o retener un negocio u obtener alguna otra ventaja indebida. 

En cumplimiento de la Ley FCPA, la Firma tiene prohibido ofrecer, pagar, prometer pagar, autorizar el pago, solicitar, recibir, o autorizar recibir dinero o “cualquier cosa de valor”, directa o indirectamente, con el propósito de indebidamente obtener o retener un negocio, o dirigir un negocio hacia cualquier persona u obtener cualquier otra ventaja indebida. 

"Cualquier cosa de valor" comprende tanto los beneficios tangibles e intangibles, lo que incluye dinero en efectivo, regalos, entretenimiento, viajes, servicios, descuentos especiales, y otras comodidades. Ejemplos de pagos prohibidos incluyen la entrega de dinero en efectivo, regalos, préstamos, comidas, viajes, excursiones de turismo, alojamiento, o descuentos en cualquiera de los servicios prestados por la Firma. 

Además, está prohibido hacer pagos indirectamente a través de un intermediario en circunstancias que indican que dichos pagos pueden ser utilizados como un soborno.

Ley 1474 de 2011 – Esta norma establece el delito de corrupción privada se configura cuando directamente o por interpuesta persona se prometa, ofrezca o conceda a directivos, administradores, Trabajadores o asesores de una sociedad, asociación o fundación una dádiva o cualquier beneficio no justificado en beneficio de la persona o de un tercero, en perjuicio de aquella. 

Además, el delito de administración desleal se configura cuando el administrador de hecho o de derecho, o socio de cualquier sociedad constituida o en formación, directivo, Trabajador o asesor, que en beneficio propio o de un tercero, con abuso de las funciones propias de su cargo, disponga fraudulentamente de los bienes de la sociedad o contraiga obligaciones a cargo de ésta causando directamente un perjuicio económicamente evaluable a sus socios. 

Ley 1778 de 2016 – Esta norma establece, las personas jurídicas tendrán responsabilidad administrativa si uno o varios de sus Trabajadores, contratistas, administradores, asociados, propios o de cualquier subordinada dan, ofrecen o prometen, a un servidor público extranjero directa o indirectamente sumas de dinero, cualquier objeto de valor pecuniario u otro beneficio o utilidad a cambio de que el servidor realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con el ejercicio de sus funciones en relación con un negocio/transacción transnacional. Ante cualquiera de estos actos, la Superintendencia de Sociedades podrá imponer multas, inhabilidades o prohibiciones de recibir subsidios por parte del Gobierno.

   
  1. Principios de la Política 

En desarrollo de lo anterior, se adopta lo siguiente: 

Los valores que enmarcan la actividad de la Firma se encuentran definidos en el Reglamento Interno, Manual de procedimientos, Políticas y en el Contrato de Trabajo de los Trabajadores. 

La Firma prohíbe cualquier tipo de Soborno, Soborno Comercial, Soborno Transnacional o Corrupción realizado- directa o indirectamente. 

Los Pagos de Facilitación están prohibidos en la Firma independientemente de su cuantía. 

La Firma se abstendrá de recibir o realizar donaciones que no tengan un fin lícito o sobre las cuales exista la sospecha que servirán para encubrir conductas de corrupción o soborno o para obtener ventajas en los negocios de la Firma. 

La Firma monitoreará cualquier transacción o actividad dudosa que pueda conducir razonablemente a sospechar que los Proveedores o Agentes están usando a la Firma para transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o recursos provenientes de actividades delictivas, así como para realizar actos de corrupción o soborno. 

Los miembros de la Firma tienen prohibido realizar conductas tendientes a ocultar, cambiar, omitir o tergiversar registros contables para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la real naturaleza de una transacción registrada. 

La Firma y sus miembros tiene prohibido realizar o solicitar a un tercero algún tipo de beneficio por realizar o no, un acto propio de sus funciones (Ejemplo: solicitar a un particular una recompensa o algo de valor, a cambio de otorgarle un contrato con la empresa, o cuando el particular le ofrece a los Representantes de la Compañía algún tipo de beneficio a fin de realizar o no realizar un acto propio de su función).

   
  1. Encargado del cumplimiento de la política 

Es deber de los órganos de administración y de control, del Equipo de Cumplimiento, así como de los Administradores, asegurar el cumplimiento de esta Política, y cumplir las Normas Anticorrupción y Anti-soborno.

   
  1. Procedimiento preventivo 

El Socio, Administrador, Trabajador, Proveedor que: 

Sospeche o tenga conocimiento de cualquier conducta de corrupción o soborno deberá reportar dicha conducta al Oficial de Cumplimiento o al Administrador. El Administrador responderá apropiadamente a los reportes y sugerirá las acciones a adelantar según el trámite establecido en esta Política y en el Reglamento Interno de Trabajo.

Reciba una solicitud de soborno o de pago sospechoso proveniente de cualquier persona o entidad, interna o externa, esta solicitud deberá reportarse inmediatamente al Equipo de Cumplimiento o al Administrador.   

La Firma realizará las debidas diligencias para conocer adecuadamente a los potenciales Proveedores o Agentes y, en particular, la vinculación de los Proveedores o Agentes con Entidades Gubernamentales o Funcionarios del Gobierno.


  1. Obsequios, comidas y entretenimiento 

El propósito de los obsequios, atenciones o actividades de entretenimiento es crear una buena y sólida relación de trabajo o comercial. 

El propósito no será tener o ganar una ventaja injusta o indebida de una relación. 

La Firma prohíbe pagar, incluso si es un valor modesto, por comidas, viajes, alojamiento o entretenimiento para un fin corrupto o para sobornar a alguien. 

Esta Política reconoce que en los negocios se consideran como cortesía las invitaciones a comidas, atenciones y entretenimiento y, en circunstancias limitadas, regalos modestos o simbólicos. 

Las siguientes conductas están prohibidas: 

6.1.      Aceptar recibir regalos de terceros, clientes o proveedores en dinero en efectivo o equivalente en dinero; 

6.2.      Aceptar obsequios, invitaciones, atenciones, u otras cosas de valor que puedan tener el propósito de buscar una influencia o efecto material en cualquier transacción comercial de la Firma (real o potencial), o que de otro modo pueda dar lugar a un conflicto de intereses. 

6.3.      Ningún Trabajador y/o su familia aceptará, directa o indirectamente, ningún tipo de dinero, regalo o invitación que tenga como fin influenciar las actuaciones o la toma de decisiones relacionadas con los negocios de la Firma, o que pudiera llevar a pensar al tercero o Proveedor que podría beneficiarse u obtener una ventaja de alguna forma. 

6.4.      Aceptar cualquier tipo de soborno, obsequio o pago indebido de cualquier persona, incluyendo Proveedores o clientes, a cambio de la promesa de hacer o abstenerse de hacer algo que beneficie al tercero. 

6.5.      Todo regalo que supere el equivalente en moneda local a cincuenta dólares de los Estados Unidos de América (USD$50), o cualquier invitación a comida o atención dada por un tercero o Proveedor debe informarse al Equipo de Cumplimiento, incluyendo: 

  1. el nombre del tercero que ofreció el regalo y relación con la Compañía;
  2. la fecha en la que se recibió.
   
  1. Contratos con terceras personas 

Todos los contratos escritos entre la Firma y Agentes, Proveedores, distribuidores y otros terceros, deben contener declaraciones y garantías pertinentes sobre conductas anticorrupción. Además de declarar y garantizar el cumplimiento de esta Política y las leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, en los contratos se incluirá también el derecho de la Firma de terminar el contrato cuando ocurra una violación de esta Política o cualquier ley o regulación anticorrupción aplicables.

   
  1. Donaciones y contribuciones políticas 

La Firma no puede realizar contribuciones o donaciones, directas o indirectas, a partidos políticos, Entidades Gubernamentales, organizaciones, Funcionarios del Gobierno o particulares involucrados en la política, sin la aprobación de los órganos directivos. No se pueden realizar donaciones o contribuciones a cambio de obtener ventajas en los negocios de la Firma o en sus transacciones de naturaleza comercial.

   
  1. Registros contables.

La Firma y sus subsidiarias deben tener como política llevar y mantener registros y cuentas que reflejen de forma exacta y precisa las transacciones y disposiciones de los activos de las transacciones de la Firma y las de sus subordinadas. Los Representantes de la Firma no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.


  1. Registros contables 

Las sanciones por incumplir las Normas Nacionales y las Normas Anticorrupción y Anti-soborno pueden resultar en graves sanciones para los Trabajadores, Administradores y Socios, así como para la Firma. 

Los Administradores que incumplan esta Política serán sujetos a sanciones disciplinarias, de conformidad con las disposiciones del Reglamento Interno de Trabajo y el Código Sustantivo del Trabajo, sin perjuicio de las acciones legales que pudiere adelantar por esta causa. Por decisión de los Socios, previo pronunciamiento del Equipo de Cumplimiento, la Firma pondrá en conocimiento de las autoridades competentes cualquier violación de las Normas Anticorrupción que conozca en desarrollo de su actividad.

 
  1. Publicación

La publicación de la Política se realizará mediante su incorporación en la carpeta virtual de la Firma y en la página web de la Firma. 

Así mismo se entregará a los Trabajadores, Agentes y Proveedores, quienes deben firmar la certificación del Anexo A.






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